作者丨律新社研究员 吴诺韬
出品丨律新社研究中心
在剧烈变动的市场与监管环境中，竞争法正处于“变”与“不变”的交汇点。
随着监管技术的精进、企业经营的全球化，以及竞争政策与产业政策的深度融合，竞争法的服务边界正在迅速拓展。从过去侧重执法应对，到如今深度嵌入企业战略、交易架构和数据运营，竞争法早已不再是少数行业的“特需品”，而是成为各类企业日常经营中必须面对的重要规则体系。
面对监管体系更细、执法力度更强、诉讼机制更活跃的局面，竞争法服务也在加速升级：合规需求走向定制化与系统化、跨境业务面临更复杂的多法域路径、诉讼机制激活了维权新通道，而经营者集中审查也正迎来标准化、透明化的深度改革。
业务在变，模式在变，角色也在变，但不变的，是竞争法始终肩负着维护市场公平竞争、激发创新活力的根本使命，是对专业性、公正性与透明度的长久坚守。
2025年4月，律新社研究中心启动《精品法律服务品牌指南（2025）：竞争法领域》调研，深入对话竞争法律师，旨在剖析竞争法业务变革的内在动因与未来趋势，勾勒出一个更加立体、深入的竞争法图景。
01合规业务：转向战略化与定制化
在反垄断执法全面推进的背景下，传统行业企业开始从旁观者转变为合规的主体参与者。合规，不再只是危机发生后的“亡羊补牢”，而是企业经营前置化、常态化管理的重要一环。在这一转变过程中，中央和地方监管部门密集出台了一系列细化指引，为企业合规体系建设提供了更具体的框架。
伴随上述法规指引的密集落地与监管预期的日益清晰，企业对合规的重视程度发生了根本性转变。相较于过去将其视为被动应对监管或诉讼的“成本负担”，如今众多企业，已主动将合规提升至公司战略高度。这种内生动力体现为：企业高层管理者深度介入合规战略规划；合规部门地位显著提升，预算与资源配置持续加强；合规要求被系统性嵌入业务流程设计、员工绩效评估及并购交易的关键节点。
洪露申
植德律师事务所
合伙人
植德律师事务所合伙人洪露申在接受律新社调研时指出，竞争法合规业务呈现三大趋势：
第一，常态化与普遍化。需求不再集中表现为特定行业（如平台经济、生物医药等）客户的关注重点，正快速向制造业、零售业、能源、农业等传统领域深入渗透，成为企业经营中的普遍需求。
第二，深化与定制化。企业已不满足于通用性服务，要求服务深入细分领域、特定业务单元甚至具体行为，提供结合其自身特点、行业特性和商业模式的专项合规指引和务实建议。
第三，跨界与智能化。在数字时代背景下，客户和执法机构都在推进信息化、智能化。这要求从业者不仅懂法律，还需理解和掌握最新数据生态及相关反垄断要点，制定动态合规方案，以商业洞察力平衡合规与发展，满足企业在变化环境中的持续合规需求。
竞争法合规正从“模板复制”转向“系统定制”，服务对象从特定行业向传统行业延伸，合规内容从制度建设拓展至日常运营、数据管理和商业决策的全过程。未来，竞争法合规将更加融入企业治理结构之中，成为商业模式设计的前置性考量。随着监管技术的智能化、执法关注的细化，合规将不再是风险的“防线”，而是企业构建长期竞争力的核心组成部分。制度、技术与产业认知的深度融合，正在重塑合规的边界。
02跨境业务：规模扩张与服务升级
全球化浪潮下，中企出海势不可挡。据统计，一半出海企业在2024财年，海外收入已成为营收“基本盘”，占比超过40%。其中，更有34%企业高度依赖海外市场，海外营收占比超过60%。36%的企业海外收入年增速超过20%，出海业务已成为推动企业整体增长的核心引擎之一。与此同时，24%的企业已选择成立海外合资公司，20%的企业已布局海外生产基地。[1]随着中企出海步伐加快，中国律师正在从“执行角色”向“规划主导”角色升级。跨境反垄断不再只是补充型服务，而成为交易涉及中不可或缺的一部分。
殷跃
浩天律师事务所
合伙人
浩天律师事务所合伙人殷跃在接受律新社调研时提到，在未来中国律师在企业 “走出去” 的全球交易中角色更重要。过去，中国客户在全球交易中多依赖外所律师，中国律师主要负责境内申报；如今，受经济形势及外所收费较高等因素影响，中国律师在出海交易中更多承担起传统上国际所律师的角色。这要求中国律师了解全球交易规则、具备良好的英文沟通与书写能力，以及熟悉其他司法辖区的竞争法律制度，从而更好地满足客户需求，提供更贴合国内客户的服务方案，避免客户成本过高。同时，从业者需聚焦能力要求更高的业务领域，以适应市场竞争变化。
随着中国企业在国际市场中角色的转变，竞争法已成为跨国交易不可忽视的环节，不仅关乎交易能否落地，更关系到全球监管机关的协调、信息披露的一致性以及法律风险的多法域平衡。可以预见，在地缘政治、供应链重构和新兴产业整合交织的背景下，跨境竞争法事务将持续走深走实，并成为全球交易合规的关键制高点。中国竞争法服务将在全球治理议题中扮演更为主动的角色。
03诉讼业务：反垄断民事案件增长
长期以来，我国反垄断法实施存在公共实施主导、私人实施薄弱的问题。虽立法为 “公共为主、私人为辅” 的模式，但实际公共实施在结案量、覆盖范围和力度上占绝对主导，形成 “一条腿走路” 格局，难形成有效监管，也难以激励受害者主动维权。
首先，公共实施存在明显局限。（1）成本高、资源短缺；（2）反垄断公共实施对传统执法思维和工具有路径依赖与滞后性，难以及时、有效回应垄断行为造成的新型消费者利益损害；（3）责任形式以行政处罚为主，无法弥补受害者财产损失。
其次，私人实施受制度制约。（1）原告举证责任重，根据《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》（于2012年发布，2020年修正，现已失效，以下简称《旧司法解释》）第8条规定“被诉垄断行为属于反垄断法第十七条第一款规定的滥用市场支配地位的，原告应当对被告在相关市场内具有支配地位和其滥用市场支配地位承担举证责任”，但因垄断行为隐蔽性和专业性，原告存在取证难的困境，其胜诉率较低；（2）缺乏间接损失赔偿规定。垄断行为具有分散性、技术性特征导致诉讼成本高，受害者维权动力不足，反垄断民事案件数量少。[2]
2024年6月24日，《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《新司法解释》）发布，已于2024年7月1日起正式施行。《新司法解释》整合吸收《旧司法解释》、2022年6月修正的《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）和2021年2月发布的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等最新立法成果。《新司法解释》中的若干关键条款也对上述问题进行了针对性调整。
金毅
北京市京都律师事务所反垄断部
主管合伙人
北京市京都律师事务所反垄断部主管合伙人金毅在接受律新社调研时提到，近年来修订的垄断民事纠纷司法解释减轻了原告在垄断案件中的举证责任，这不仅让原告更易提起反垄断诉讼，也提升了胜诉的可能性。当然，具体案件能否胜诉仍需个案分析，但从司法层面而言，这无疑是在为原告 “松绑”。另外，2022 年《反垄断法》修法赋予检察机关反垄断民事公益诉讼职权，最高检也对此高度关注。若市场主体选择民事诉讼方式维权，无需经过行政处罚程序，可直接通过法院系统解决；中小经营者或消费者若因自身能力有限难以独立维权，还可借助检察院支持的公益诉讼途径。通过这些途径的完善，反垄断法的实施有望更趋活跃，这正是我们当前所期待并持续推动的事情。
原告举证负担的减轻和公益诉讼渠道的打通，显著提升了市场主体通过司法途径维权的意愿与可行性。可以预见，未来涉及垄断协议、滥用市场支配地位等行为的民事纠纷数量将呈现增长趋势。这直接转化为竞争法律师代理需求的增加，无论是代表受损企业、消费者组织发起诉讼，还是为因垄断行为遭受损失的中小经营者提供维权支持。民事反垄断诉讼正逐步摆脱过去的边缘地位，成为竞争法律师业务版图中日益重要且活跃的组成部分，为行业带来新的业务拓展机遇。
04经营者集中审查：透明度与标准化提升
随着《反垄断法》的修订与相关配套规则的持续完善，经营者集中领域迎来了制度性重塑。
2022年8月1日新《反垄断法》正式生效的同时，国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）启动试点委托北京、上海、广东、重庆、陕西五省市市场监督管理部门开展经营者集中反垄断审查工作，将部分简易案件交由试点市场监管部门进行审查。[3]2025年8月1日起，将试点委托转为正式委托。[4]
市场监管总局逐步将部分简易案件的审查权限下放至省级市场监管部门，开启了地方化审查的探索。此举有利于提升审查效率、拓展市场服务主体，但同时也会造成地方执法标准不一、“同案不同判”等现实挑战，短期内可能使审查更复杂，质量和标准统一存在问题。为应对地方化审查探索中出现的问题，进一步规范经营者集中审查工作，近年来相关部门也在不断围绕经营者集中审查制定相关规定。
制度的持续细化是监管部门推动规则透明化与预期管理的核心体现。作为这一进程的重要组成部分，市场监管总局于2025年6月在经营者集中反垄断业务系统互联网端上线两项查询功能（可查询经营者集中无条件批准案件列表、简易案件公示表等），供企业申报时参考。该功能实现了对《反垄断法》实施以来过往交易审查结果的集中查询，极大提升了市场主体获取历史信息的便利性，标志着执法公开与透明度的显著提升。[5]
在现有成果基础上，经营者集中领域的发展将呈现以下深化趋势：
第一，执法公开化与透明化将持续加快。历史审查结果查询功能的开放仅是起点，未来监管机构有望进一步丰富公开数据维度推动市场主体更精准地以案为鉴进行合规判断。这也将促使法律服务更侧重于对公开数据的深度挖掘、趋势研究与合规指引引用。
第二，制度标准化继续推进。尽管审查权限下沉提升了覆盖广度，但各地在补充材料、数据要求等方面仍存在微差异。总局正通过人员培训、审查指引统一操作口径，但短期内仍需应对一定的制度摩擦。
第三，业务区域化和下沉化趋势明显。案件处理重心从北京向地方分散，带动了区域市场专业服务能力的提升。地方律师在经营者集中案件中的参与度显著增加，未来竞争法服务资源有望在全国范围内形成更均衡的分布格局。
经营者集中领域的监管改革，体现出国家在推动高质量发展背景下，对市场结构与公平秩序的高度关注。从简易程序的加速到地方审查机制的试点，从指引体系的完善到处罚案例的公开透明，反垄断执法正在构建一套兼具效率与公平的动态审查系统。然而，在放权与统一之间、效率与精准之间，仍需不断探索制度平衡的最佳路径。未来，经营者集中监管将在保持政策弹性的同时，向着标准明晰、执行统一、信息充分的方向持续演进，成为完善国家市场治理体系的重要支点。
结语
什么是竞争法的“变”与“不变”？
变的是，竞争法服务正从标准化走向多样化，从执法应对转向制度设计，业务内容不断拓展，服务重心持续前移；变的是，适用场景不再局限于平台经济，越来越多的传统行业、跨境交易和日常经营活动，都开始纳入竞争规则的考量范围。
不变的，是竞争法对于市场结构和交易秩序的关注，是对公平、透明、专业原则的坚持，也是法律服务在复杂博弈中提供清晰判断与稳定预期的能力。
立足当下，讨论未来，不仅仅是关注规则怎么改变，业务如何升级，更在于理解法律服务如何与产业逻辑对接、与企业战略嵌合。在持续深化的监管实践和不断演进的市场格局中，竞争法服务将以更立体、更紧贴实务的方式，参与商业世界的下一轮重构。
【参考文献】
[1]吴晓波频道：《中企出海现状：40%为制造出海，77%团队不足百人》，https://mp.weixin.qq.com/s/wEXouUTwv3MHw52Jn0xP8g
[2]法律适用：《孙晋 | 2024年反垄断民事诉讼新司法解释亮点阐释与未来展望》，https://mp.weixin.qq.com/s/bp-OKX9ePUbGZu-N4AGR2A
[3]《市场监管总局关于试点委托开展部分经营者集中案件反垄断审查的公告》，https://www.samr.gov.cn/fldes/sjdt/tpxw/art/2023/art_f239901206cf43c08c649db06578fba4.html
[4]《市场监管总局关于将试点委托转为正式委托开展部分经营者集中反垄断审查的公告》，https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fldzfes/art/2025/art_2f4b37b836f449438c8d9e3d24b730ca.html
[5]市说新语：《经营者集中反垄断业务系统新增两项查询功能》，https://mp.weixin.qq.com/s/nP7zDxz3QlmvcjIsUjksAA
